Visum für die USA - US-Gesellschaftsrecht

US-Gesellschaftsrecht

US-Gesellschaftsrecht

Das US-Gesellschaftsrecht ist ähnlich vielgestaltig wie die USA selbst: die Gesetzgebungskompetenz für dieses Rechtsgebiet liegt bei den einzelnen Bundesstaaten und bei weitem nicht alle Bundesstaaten haben die der Vereinheitlichung dienenden sog. uniform laws übernommen.

General Partnership

Die Rechtsform der General Partnership ist am ehesten mit der deutschen offenen Handelsgesellschaft bzw. der Gesellschaft bürgerlichen Rechts vergleichbar. Die Gründung ist formlos möglich. Soll die Gesellschaft allerdings länger als ein Jahr lang bestehen, so ist der Gesellschaftsvertrag schriftlich niederzulegen.

In der Regel hat die general partnership keine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie kann aber sowohl im eigenen Namen klagen und verklagt werden als auch Eigentum erwerben.

Die einzelnen Partner haften den Gläubigern unmittelbar und unbeschränkt, entweder als Gesamtschuldner oder gemeinschaftlich.

Limited Partnership

Die limited partnership setzt sich aus jeweils mindestens einem unbeschränkt haftenden und einem beschränkt haftenden Gesellschafter zusammen und steht insofern beim Vergleich mit deutschen Gesellschaftsformen der Kommanditgesellschaft am nächsten. Im Unterschied zur general partnership ist für die Gründung generell Schriftform vorgeschrieben. Auch bedarf es einer jährlichen Registrierung beim secretary of state.

Limited Liability Partnership

Die limited liability partnership (LLP) ist ein eigenständiges, geschäftsfähiges Gebilde. Die Besonderheit der LLP besteht in haftungsrechtlicher Hinsicht darin, dass für Vertragsverletzungen und unerlaubte Handlungen von Gesellschaftern neben diesen nur die Gesellschaft selbst, nicht jedoch die anderen Gesellschafter haften. Nicht wenige Staaten allerdings sehen eine solche Beschränkung der Haftung lediglich für fahrlässiges Verhalten, nicht jedoch bei Vorsatz vor. Voraussetzung für eine Haftungsbeschränkung ist jedenfalls der Abschluss einer entsprechenden Versicherung.

Steuerliche Vorteile von Personengesellschaften

Der Vorteil der vorgenannten Personengesellschaften ("partnerships") in steuerlicher Hinsicht liegt darin begründet, dass der Gewinn einer Personengesellschaft allein den Gesellschaftern zugerechnet wird, nicht auch der Gesellschaft selbst. Eine (Doppel-) Besteuerung auf zwei Ebenen - der der Gesellschaft und der der Gesellschafter -, wie sie für Kapitalgesellschaften typisch ist, wird somit vermieden. Das steuerliche Konzept der Personengesellschaft in den USA ist insoweit mit dem deutschen Steuerrecht vergleichbar. Beteiligen sich deutsche Gesellschafter an einer US-Personengesellschaft, sind die steuerlichen Folgen freilich nicht ganz so trivial, da in diesem Fall das internationale Steuerrecht, d.h. insbesondere das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den USA und Deutschland, noch in die Betrachtungen und steuerlichen Berechnungen mit einzubeziehen ist.

Corporation

Die corporation entspricht in vielerlei Hinsicht der deutschen Aktiengesellschaft, ist also eine Kapital- und keine Personengesellschaft. Sie hat eigene Rechtspersönlichkeit und ist in ihrem Bestand unabhängig von den Gesellschaftern. Die Anteile einer public corporation sind börsennotiert, während die Anteile einer close corporation nur von wenigen Gesellschaftern gehalten werden.

In steuerlicher Hinsicht ist zu unterscheiden zwischen der sog. C corporation und der S corporation. Die C corporation wird wie eine klassische Kapitalgesellschaft auf Ebene der Gesellschaft selbst besteuert. Solange keine Dividenden ausgeschüttet werden, zahlen die einzelnen Gesellschafter insoweit auch keine Steuern. Im Fall von Ausschüttungen erfolgt hingegen eine Besteuerung auch auf Ebene der Gesellschafter. Anders bei der S corporation: Hier werden nur auf Ebene der Gesellschafter Steuern erhoben - ähnlich wie bei Personengesellschaften. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass die Gesellschafter natürliche Personen sind und eine bestimmte Anzahl nicht überschreiten. Für deutsche Anteilseigner eignet sich die S corporation in der Regel nicht.

Limited Liability Company

Eine seit einigen Jahren häufig und gerne gewählte Rechtsform ist die limited liability company (LLC). Sie ist eine Zwischenform zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft, vereint also die Vorteile einer Kapitalgesellschaft (keine Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten) mit denen einer Personengesellschaft (keine Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft, sondern nur auf Ebene der Gesellschafter). Die LLC ist eine nicht zuletzt auch von deutschen Gesellschaftern gerne gewählte US-Unternehmensform, da sie vielfältige Wahlmöglichkeiten bietet und sich damit nicht selten für eine steuerliche Optimierung des Investments in den USA anbietet.

Beratung im US-Gesellschaftsrecht

Die obigen Hinweise können das weite Gebiet des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts nur skizzieren. In jedem Fall verlangt ein geschäftliches Engagement in den USA eine umfassende rechtliche - und zwingend auch steuerliche - Prüfung Ihres individuellen Falles. Gerne sind wir Ihnen insoweit behilflich – je nach dem Schwerpunkt der gewünschten Beratung über unsere Anwälte im Haus oder über unsere Kooperationspartner in Deutschland und den USA. Melden Sie sich bitte jederzeit bei uns, wenn Sie einen Termin für ein Beratungsgespräch mit einem unserer Experten vereinbaren möchten - entweder über unser Online-Terminbuchungssystem, per E-Mail (info@visum-usa.com) oder gerne auch telefonisch (069 - 76 75 77 80).

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